北海港发行股份暨重大资产重组(关联交易)预案.pdf

证券代码:000582 证券简称:北海港


北海市北海港股份有限公司



向广西北部湾国际港务集团有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组(关联
交易)预案


独立财务顾问
(深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼)
二〇〇八年八月
北海港发行股份暨重大资产重组(关联交易)预案
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
除特别说明外,本预案中使用的相关数据均未经审计、评估,相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买
资产暨重大资产重组(关联交易)事项的重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致
的投资风险,由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认
或批准,本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批部门的批准
或核准。
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北海港发行股份暨重大资产重组(关联交易)预案
特别提示
一、本次交易预案的审议
本次发行股份购买资产的交易预案已经北海市北海港股份有限公司(以下简称
“公司”、“本公司”、“上市公司”或“北海港”)第五届董事会第四次会议审
议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案,并在审计、评估、盈利预测等
相关工作完成后,将召开本次交易的第二次董事会审议,并编制和公告发行股份购
买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书,一并提交股东大会审议。相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买
资产暨重大资产重组(关联交易)报告书中予以披露。
二、关于本公司股权划转重要事项的说明
1、北部湾集团和北海市机场投资管理有限公司(以下简称“机场公司”)、北
海市高昂交通建设有限公司(以下简称“高昂公司”)已签署了股份划转协议,但
尚需取得相关有权部门的批准
2008年7月10日,广西北部湾国际港务集团有限公司(以下简称“北部湾集团”)
与机场公司和高昂公司分别签署了《北海市北海港股份有限公司国有法人股股份划
转协议书》,拟通过国有股权划转方式分别受让机场公司持有的北海港33,408,959
股国有法人股份,%,受让高昂公司持有的北海港
24,555,999股国有法人股份,%。如该次协议划转受
让股份成功,%。该次划转已获得
北海市人民政府和广西壮族自治区国有资产监督管理委员会(以下简称“自治区国
资委”)的批准,现正上报国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国
资委”),目前正在按法定程序办理后续审批手续。
此次股权划转触发要约收购义务,北部湾集团已向中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)申请豁免要约收购义务。待所有审批手续完成后,北部湾
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北海港发行股份暨重大资产重组(关联交易)预案
集团将成为公司的控股股东,%的股份。
上市公司提醒投资者,由于上述股份划转事项尚需获得相关有权部门的批准,
因此该部分股权划转存在不确定性,因此存在由于该部分股份划转不成功而对本次
交易产生相关影响的风险。
2、关于天津德利得及其关联方与机场公司、高昂公司及北海港之间潜在纠纷对
本次国有法人股无偿划转可能造成的影响
公司前实际控制人天津德利得集团有限公司(下称“天津德利得”)于2004年
9月8日与北海市财政局、机场公司及高昂公司签署了《代购华能集团所持北海新力
股份协议书》,根据该协议书约定,机场公司和高昂公司同意根据天津德利得委托代
天津德利得收购中国华能集团公司(下称“华能集团”)持有的75,652,720股北海
港股份(%),。2004年9月21
日,天津德利得通过控股子公司北海市凯威物流投资有限公司(下称“凯威公司”)
以借款方式向北海市方面支付了5040万元首付款后,北海市转付给了华能集团。
2004年12月21日,华能集团将持有的75,652,720股北海港股份中的47,117,905股转
让给机场公司,将其余28,534,770股转让给高昂公司,并在深圳证券交易所(以下
简称“深交所”)办理了股份过户手续、在工商行政管理机关办理了工商变更登记。
相关股份过户和工商变更登记手续完成之后,机场公司和高昂公司成为北海港的股
东。
2006年8月8