北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组(.pdf

北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组( 北海港股份有限公司



向特定对象发行股份购买资产暨重大资产
重组(关联交易)报告书(修订稿)

上市公司名称:北海港股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:北海港
股票代码:000582

交易对方名称:防城港务集团有限公司
住所:广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道 22 号

交易对方名称:广西北部湾国际港务集团有限公司
住所:广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道 1219 号


独立财务顾问

二〇一三年六月
北海港向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(修订稿)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容真实、准确、完整,并对
本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有
限公司保证:其为本次重组所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重组引
致的投资风险,由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项
的实质性判断、确认或批准,本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。

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北海港向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(修订稿)

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北海港向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(修订稿)
修订说明
北海港股份有限公司拟发行股份购买资产,于 2012 年 12 月 8 日在深圳证
券交易所网站披露了《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)》(全文披露于巨潮资
讯网)等相关文件。
在审核期间,根据中国证监会向本公司出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(122233 号)中关于北海港股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的反馈意见以及公司取消配套融资的董事会决议,
本公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主
要内容如下:
1、公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整〈公司向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(关联交易)方案〉的议
案》,对本次重组方案进行了适当调整,取消了配套融资。请详见本报告书“重
大事项提示”之“四、本次交易配套融资的取消”,并在报告书中修订了相关内
容。
2、补充说明了本次无偿划转注入资产的具体情况及资产交割时间。请详见
本报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的主要内容”之“(一)本
次交易的前期准备”。
3、补充说明了本次交易符合借壳上市相关文件中的要求。请详见本报告书
“重大事项提示”之“二、本次交易构成借壳重组”、“第一章本次交易概述”
之“六、本次交易构成借壳重组”和“第七章本次交易的合规性分析”之“三、
本次交易满足《重组办法》及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
关规定的决定>的问题与解答》相关要求的说明”。
4、补充说明了本次交易中土地权属证明和泊位岸线批文的办理事项进展对
本次交易的影响。请详见本报告书“重大事项提示”之“五、部分土地权属证
书及岸线批复尚未取得的说明”、“重大事项提示”之“十、本次交易的相关风

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险”之“(三)部分土地权属证书及岸线批复尚未取得的风险”及“第十四章风
险因素”之“三、部分土地权属证书及岸线批复尚未取得的风险”。
5、补充说明了标的资产和上市公司 2012 年度盈利预测的实现情况。请详
见本报告书“重大事项提示”之“七本次交易的盈利预测补偿”。
6、补充说明了本次交易交易对方的履约能力。请详见本报告书“第三章交
易对方基本情况”中补充披露“三、交易对方履约