粤传媒发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书.doc

股票代码:002181 股票简称:粤传媒
广东九州阳光传媒股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)
上市公司名称:
广东九州阳光传媒股份有限公司
上市地点:
深圳证券交易所
股票简称:
粤传媒
股票代码:
002181
交易对方名称:
广州传媒控股有限公司
住所:
广州市越秀区同乐路10号门楼三楼
独立财务顾问

二〇一〇年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组与相关事项的实质性判断、确认或批准,发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方承诺
根据相关规定,本次交易对方广州传媒控股有限公司及其控股股东广州日报社就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:
“本单位及本单位下属公司、单位提供的关于广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致,本单位对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”
目录
释义 6
重大事项提示 10
第一章本次交易概述 16
一、本次交易的基本情况 16
二、本次交易的背景 16
三、本次交易的目的 17
四、本次交易遵循的原则 18
五、本次交易的决策过程 18
六、本次交易对方 19
七、本次交易标的 19
八、本次交易价格及溢价情况 19
九、本次交易构成关联交易 20
十、本次交易构成重大资产重组 21
十一、本次交易的董事会表决情况 21
第二章上市公司基本情况 22
一、公司基本情况简介 22
二、公司设立及最近三年股权变动情况 23
三、公司控股股东和实际控制人情况 23
四、公司主营业务情况 24
五、公司主要财务数据 25
第三章交易对方基本情况 26
一、基本信息 26
二、历史沿革 26
三、股权结构 29
四、实际控制人概况 29
五、下属子公司情况 32
六、主营业务情况 35
七、主要财务情况 35
八、广传媒及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况 36
九、承诺 36
第四章标的资产的基本情况 37
一、交易标的总体概况 37
二、各交易标的概况 39
三、标的资产采编与经营“两分开”的特点 55
四、标的资产的改制情况 65
五、标的资产的评估情况 67
五、主要资产情况 81
第五章发行股份情况 84
一、本次发行股票的价格及定价原则 84
二、发行股票的种类和每股面值 84
三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例 84
四、本次发行股票的限售期 84
五、发行股份前后的主要财务数据对照表 85
六、发行股份前后上市公司的股权结构 85
第六章本次交易合同的主要内容 87
一、《发行股份购买资产协议》 87
二、《发行股份购买资产的补充协议》 96
三、《业绩补偿协议》的主要内容 99
第七章本次交易合法、合规性分析 103
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 103
二、符合《重组办法》第四十一条规定 106
第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 112
一、本次交易定价的依据 112
二、本次交易价格的合理性分析 113
三、独立董事对本次评估的意见 118
四、董事会对本次评估的意见 118
第九章董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 119
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 119
二、交易标的行业特点及经营情况的讨论与分析 1