天津滨海能源发展股份有限公司董事会工作条例.pdf

天津滨海能源发展股份有限公司董事会工作条例第一章总则第一条为了规范董事的工作行为和秩序,保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务,根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规,以及本公司章程,特制定本条例。第二章董事会的组成及职权第二条公司设董事会,对股东大会负责。第三条董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。设董事长一名。第四条董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权。第五条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市-1-方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制定股权激励计划;(十二)制订公司的基本管理制度;(十三)制订公司章程的修改方案;(十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案;(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第三章董事的资格规定、任期及选聘第六条公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。-2-第七条董事人选必须品行端正,具有企业管理、行业技术经验、法律知识,并且具有较强议事决策能力等多种优良素质。第八条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,且禁入尚未解除的人员,以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事;其中独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。第九条因下列情形,不得担任公司董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因***、***、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事-3-在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第十条国家公务员不得兼任本公司的董事。第十一条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。其中,独立董事任期时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。第十二条公司应按照公开、公平、公正、独立的程序选聘董事。股东提名董事候选人时,应将该董事的简历和基本情况于股东大会召开前三十天送交董事会,董事会、监事会应当向股东提供由董事会、监事会提名的董事候选人的简历和基本情况,并按规定公告披露。第十三条董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实执行董事职责。第十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决通过。股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。第十五条在董事选举过程中,应充分反映中小股东的意见。当公司控股股东控股比例在百分之三十以上时,公司应采用累积投票制。第四章董事的权利和义务第十六条董事依法行使以下职权:(一)董事在董事会会议上充分发表意见,对表决事项行使表决权。(二)董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑,要求说明。(三)董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权。-4-(四)为了查询或调查董事会的专项工作,董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况。(五)除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利,和承担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权:1、重大关联交易需经其认可后,方可提交董事会讨论;2、有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;3、向董事会提请召开临时股东大会;4、提议召开董事会;5、有权独立聘请外部审计机构和咨询机构;6、有权在股