3中国企业境外投资的法律风险及防范牛凤国.ppt

中国企业境外投资的法律风险及防范德同国际律师事务所北京办公室合伙人牛凤国2015年9月概要?法律风险的概念与成因?法律风险防范的根本方法?项目投资风险?政治风险?合规风险?环保、知识产权和劳工风险?合同风险?诉讼/仲裁风险2一、法律风险的概念与成因3?什么是法律风险?法律因素或问题造成的风险?区别于商业风险、市场风险?政治风险:可能表现为法律风险?投资经营中的法律风险?直接投资v间接投资?交易过程中的风险?经营过程中的风险?退出过程中的风险一、法律风险的概念与成因(续)4?法律风险的主要成因?对法律规则缺乏了解?不了解规则本身?不了解规则的实际影响?法律风险意识较为淡薄?对法律问题缺乏应有的重视?重结果而不重程序的工作方法?重“关系”而不重法律的企业文化?敢于在法律问题上冒险一、法律风险的成因(续)5?不熟悉投资与经营环境?政治环境?法律环境?社会环境?文化环境?缺乏应对法律问题的能力与经验?企业内部法律部门与人员?外聘律师一、法律风险的成因(续)6?管理体制不适应防范法律风险的需要?决策过程不科学:家长制、一言堂?缺乏系统的风险防范体制?把国内经营方法和****惯搬到海外?缺乏有国际化工作经验的管理人才二、法律风险防范的根本方法7?切实落实企业法人制度和现代公司治理制度?淡马锡模式?新加坡政府是控股公司的控股股东?控股公司尊重境外子公司董事会的核心地位?通过派人参加子公司董事会来对子公司施加影响?不定期派人到公司或其子公司调查了解情况二、法律风险防范的根本方法(续)8?董事会决策制和高管向董事会负责制?各职能部门相互制衡?总法律顾问和法律部门的审核监督作用?通过对子公司董事会的控制,按照公司法的要求,间接控制子公司?总公司的领导不是子公司的领导,总公司的职能部门不能直接控制子公司的职能部门。?不能直接向子公司发号施令二、项目投资风险-对方和合作方9?慎重选择合作方?在项目启动前,对交易对方和合作方进行必要的尽职调查?主要人员的背景?资金、技术、规模、声誉?对方交易的商业目的?合作方的行业经验,与其它公司的合作经验?合作方是否有不良的社会背景?交易对方和合作方的履约能力二、项目投资风险-项目立项10?对项目的可行性作客观评估?商业方面?技术方面?法律方面?对项目成败有重大影响的各方(管理层、股东、债权人、工会)对项目持有的态度?政府批准的可能性?中国政府审批?东道国和其他国家政府的审批?严格按审查程序立项