(0525)保代培训最新发审政策关注(04)：再融资财务审核.doc

再融资财务审核
【发行监管部审核四处张庆李志玲】
博注:
1、该部分省略了原文对于再融资重要规则解读部分的内容,仅对实务中一些模糊的地方做了关注。
2、再融资小兵接触的不多,所以某些地方理解的也不够深入,请多多交流。
一、再融资相关规则解读
1、关于非公开发行条件的两个认识误区:1)对非公开发行而言,在盈利能力、资产质量、独立性方面没有任何要求;2)非公开发行不用披露募集说明书,因此信息披露(包括财务会计信息)的质量问题不会影响非公开发行。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》关于“重大资产重组前的业绩可以模拟计算的条件”和“申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度的条件”应从严把握。
二、公司债券审核
1、公司债申报材料不要求内部控制审核报告,但内控是基本要求,要在发行保荐书中说明。
2、最近一期是否需要审计:可以用季报、中报和年报数,不强制审计;
3、累计债券余额不超过最近一期净资产额的40%,累计债券余额包含企业债券不包括短期融资券。【关于债券的范围问题这里再一次明确,不要再犯错。】
4、最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息:可分配利润口径指合并报表口径归属母公司的部分。
5、发行人累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额:扣除计算方法——子公司持股比例*债券余额。
5、计算“累计债券余额”时,以账面余额还是面值余额为准:账面余额。
6、发行人和保荐机构要确保哪些时点上(因为净资产随时变化)公司累计债券余额(含本次发行量)占净资产的比重不超过40%?:关键是发行那一刻要保证40%规定;最近一期董事会和股东大会召开时也必须合规。
7、最近一期存在未弥补亏损的公司,不得发行公司债:法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损
”,但该论述在财务上说不通,因此,只能变通解读为发行前最近一期不存在未弥补亏损。
8、银行业长期次级性质的债券计入次级债:要在发行保荐书中明确发表意见。【银行发行公司债需要银监会发表意见,但保荐机构必须对债券余额占比发表明确意见。】
三、现金分红要求
1、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》,目前过渡期已结束,所有申请公开发行证券(不包括公司债券)的发行人均需严格执行《决定》的有关规定。
2、突击分红:分红指标计算上,经年度股东大会决议的分红算数;申报前中期分红不算数(期中分红有突击分红的嫌疑)。
3、年报进行过追溯调整的公司,计算分母时以调整前还是调整后净利润:追溯调整前的,重述(如会计差错)另当别论。
4、上市未满三年,上市前的现金分红和净利润是否纳入分子和分母计算:上市前的分红不纳入,未满三年的一年要求10%,二年要求20%。【这个非常关键。】
5、最近三年发生过重大资产重组的公司,相关资产在进入上市公司前,向原股东的现金分红是否纳入累计现金分红;净利润以法定报表的还是以模拟报表的净利润为主:不纳入,与新上市的公司道理一样。
二、近期再融资财务审核关注的主要问题
(一)融资的必要性和合理性问题
1、关注:资产负债结构;货币性资产余额情况;前次募集资金的时间;前次募集资金的使用情况;融资与净资产规模的比较情况;现有产能利用率情况;融资方案能够体现股东利益最大化原则。
2、案例:个别企业有具体的投资项目