XXXXXX投资有限公司治理方案（定稿）.pptx

提案单位：***管理咨询有限公司
XXXXXX投资有限公司治理方案（定稿）
——公司未来董事会、监事会、专业委员会的设置及治理结构的职责界定
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本方案重点关注的三个问题:
重要说明
XXXXXX法人治理结构的设计影响因素；
如何优化XXXXXX的法人治理结构， 包括“三会一层”的权责设置；
XXXXXX如何对下属子集团实施有效治理。
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目 录
公司治理概要
XXXXXX公司法人治理结构设计的影响因素
XXXXXX治理结构设计
XXXXXX对子集团的治理思路
参考资料：不同国别的治理模式研究与对比
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公司治理结构
定义
实质
公司治理结构是组织各权力机关的组成方式。
组织各权力机关相互之间的权力分配和制衡，这种权力制衡关系是通过某种组织结构和制度安排，以使下列各项职能各司其职：
- 所有权(股东) - 决策权(董事会)
- 经营管理权(如：总经理、总裁) - 监督权(监事会)
公司治理
定义
实质
公司治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。
组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程。
公司治理与公司治理结构是两个不同的概念
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公司治理与公司管理既存在一定的内在联系，又有不同
公司治理
实现利益相关主体间的制衡
所有者、债权人、经营者、雇员、顾客
规定公司基本框架，确保管理处于正确轨道
监督、确定责任体系和指导
企业的治理结构
主要是契约关系
主要是法律、法规规定
体现各股东的相对地位
公司战略的管理层次
目的
所涉及主体
在公司发展 地位
职能
层级结构
实施的基础
法律地位
资本结构
相互联结点
公司管理
实现公司的目的
顾客、经营者、债权人、雇员、所有者
规定公司具体的发展路径及手段
计划、组织、指挥、控制和协调
企业内部的组织结构
行政权威关系
主要是由经营者决定
反映企业的资本状况以及管理水平
公司战略的管理层次
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公司治理结构的建设就是要实现权力制衡、激励和约束、协调的功能，从而保护利益相关者的利益
建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统
形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构
保护母子公司所有员工的权益
保护母子公司所有股东的权益
保护母子公司所有客户的权益
保护母子公司所有债权人的权益
保护母子公司其他利益相关体的权益
在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。
权力制衡功能
激励和约束功能
协调功能
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公司治理结构模型：多层委托-代理链
股东大会
董事会
经理层
员工
监事会
社会责任委员会
债权人
供应商
客户
社区
利益相关者
债权转股权
列席会议
信息沟通
信息沟通
列席会议
信息沟通
关系协调
选任
负责
职工董事
监督
监督
职工监事
选任
负责
监督
选任
负责
选任
负责
一个具有竞争力的治理结构是指：
- 良好的股东结构； - 完善的董事会结构；
- 董事会对管理者的良好激励和约束； - 高效的组织架构和运营流程。
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构成部分
主要职责
人员组成
代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理）；发展、评估和激励管理层；协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策
负责公司的日常运作和管理
内、外部招聘
内、外部董事
决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审计年度财务预算、决算等重要方案；选举并听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩
全体股东
公司治理结构主要由股东大会、董事会、监事会管理层四大部分组成
代表股东的利益和劳动者的利益，对公司的财务和董事、管理层的行为发挥监督作用
股东代表和职工代表
股东大会
董事会
监事会
执行委员会
专业委员会
管理层
内、外部董事
ＣＥＯ及其他执行董事组成（可包括非董事的高级管理人员）
就专项议题进行提案，提交建议，供董事会会议决策；
负责就专项议题对集团公司