用“家法”规范企业管理.doc

用“家法”规范企业管理 2001 年前后, 美国安然公司、世通公司因虚假账目等问题宣布破产。为提高上市公司治理水平,保护投资者利益, 2002 年7 月美国颁布了《萨班斯—奥克斯法案》,要求在美国上市的公司承诺对其披露的财务报告真实性负责,并建立有效的监控机制以保证这种真实性。在爆发财务丑闻的美国大公司的治理( 本文来自博锐邓正红专栏) 结构中, 普遍存在“弱股东, 强管理层”的现象, 甚至董事会也被管理层制约, 以致公司内部制衡机制失灵, 内部缺乏有效的监督。对董事长和董事会成员来说, 董事会与总裁和企业高层领导团队之间究竟应该是一种什么关系, 如何做到既监督又信任, 既控制又激励, 既不干预日常运作又不被架空?这就是目前管理学家最为关心的董事会与执行层的制衡问题。 BP 等跨国石油公司对此都有一些可以借鉴的改革。注重对管理层的制约。一是清楚界定董事会与经理层职责。在 BP, 董事会的主要职责就是首先制定目标, 制定大范围的长远的目标和期望, 管理层就是要制定一些短期的计划, 保证长期目标可以实现。但是, 董事会是要检查他们的进展的, 所以双方的职责有非常明确的界定, 避免都只考虑近期利益, 保证企业的长远发展。二是制定实现目标的行为边界。 BP、埃克森美孚等公司都非常重视制定一些行为(本文来自博锐邓正红专栏) 规范, 以保证董事会和公司的每个员工在可以接受的行为范围内实现他们的目标。这种限制通常通过两种方法来实现。一种是以严格的法令的形式明确规定什么可以做, 什么不可以做;一种是强调公司的文化和价值观。比如 BP 董事会建立了一系列的政策方面的限制和一些期望, 要求所有的业务部门在实现他们的业绩合同的同时, 必须要在规定的道德范围内行动, 要遵守法律, 并且尊重人的权利。这些规范以及限制不仅是 BP 内部的员工必须遵守的, 同时它们也希望承包商以及业务伙伴能够遵守。埃克森美孚在其《从业行为规范》指出:“埃克森美孚公司的目标是成为世界上领先的石油公司。因此,我们必须坚持不懈地取得优异的运营及财务成果,同时认真地遵守我们的《从业行为规范》。”公司还期望其董事、高级职员和雇员们在从事埃克森美孚业务中奉行诚实正直的最高标准。强化董事会的作用。一是确保董事会的高度独立性。三大石油公司的董事会都具有很强的独立性, 这样可以保证董事会的作用非常明确、非常强硬。第一,外部董事占董事会成员的多数。例如 BP 的董事会由 18 名董事组成, 其中 13 名是外部董事, 而且董事长以及副董事长都是外部董事; 壳牌公司 15 名董事中有 10 名是外部董事; 埃克森美孚 11 名董事中 9 名是外部董事。这样高比例的外部董事一方面可帮助并且保证董事会有很强的独立性, 使董事会在决策时不被内部人控制; 同时这种结构( 本文来自博锐邓正红专栏) 还可以得到一些专业的知识, 以及对公司的一些深层次的看法, 这些知识和看法通常是那些执行董事所不能具备的。第二,聘任具有独立性的独立董事。如埃克森美孚为了保证董事会的独立性,在选择董事时非常注意,规定独立董事必须和公司没有实质性的关系, (独立董事也可以是企业家,但从事的业务要与公司业务没有实质性的关系) ;董事每年填写详细的问卷, 有业务关系要公布, 超出一定界限就不行。因此, 目前埃克森美孚和董事所在公司之间的业务往来远低于规定