(最新完整版)人民大学证券法笔记叶林教授主讲.doc

《证券法》——人大叶林教授一、证券的概述1、证券的概念列举定义法F2功能定义法账户定义法2、证券的性质投资性、财产性、流通性(可否转让财产的共性在于流通性)、公众性、依附性标准化。3、证券的类型股票、政府债券、公司债券、衍生产品等公司债券实际上是标准化的借据。我国只有国家债券,不允许地方政府发债。4、近期的发展证券从有纸化向无纸化的转变证券向金融商品的转化中国证券登记结算有限公司(panyLimited,)二、证券持有与证券权利1、证券持有类型:直接持有:发行人制备的名册直接记载投资者的姓名或名称, 投资者无需中介机构的协助和证明,即拥有全部权利。中国的 A股是实名制。间接持有:发行人制作的名册只记载名义持有人的姓名或名称,不记载实际持有人的信息,实际持有人通过名义持有人而行使权力。QFII(QualifiedForeignInstitutionalInvestors)合格的境外机构投资者。2、证券账户与证券公司的关系。(以及与证券持有人、证券发行人、证券登记结算机构的关系)证券公司对证券账户是可识别的。3、证券的指示交付三、证券法的概念1、实质意义上的证券法(如证券投资基金法也算证券法等)形式意义上的证券法2、证券法规范的行为:证券发行(创设证券权利的过程 发生在发行人和投资者之间)证券交易(是指某投资者或者证券权利人将自己名下的证券让渡给别人)证券服务3、投资者or消费者有的国家的证券法叫投资者为消费者。消费者的概念在扩张。为什么证券法要保护投资者?票据可能会发生资本证券的功能。四、资产证券化1、概念和要点一级证券化(初级证券化):证券的发行人或资金的短缺者通过发行股票、债券、基金份额等方式,在市场上向投资者(资金提供者)直接融通资金的过程。二级证券化(结构融资):将缺乏流动性(比如债权)但能够产生可预见的稳定现金流的资产,通过真实出售的方式,出售给特殊目的载体,转化为资本证券并得以流通的过程。2、资产证券化的要点(SpecialPurposeVehicle,简称SPV。在证券行业,SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司,其职能是在离岸资产证券化过程中,购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券,向国外投资者融资。 )点一:资产证券化的发起人建立一个经 破产隔离的被称为SPV的法人或合伙,由这个SPV作为资产证券化债券的正式发行机构。点一:SPV正式购买了与发起人资产相关的现金流, 从而将这些资产从发起人的资产负债表中剥离出来。点三:SPV购买资产所需要的现金,是通过在债券市场上发行债券取得的, 而且通常包含了一部分或一个由发起人认购的股份。点四:这些债券通常由评级机构进行评级,这个风险评级既要反映资产证券化中基础资产的信用质量,也要反映降低信用风险所采取的措施。点五:只要基础资产池不发生重大违约事件,投资者就能够获得本息的偿付。第二讲证券的发行、承销、上市、交易一、证券发行以股票发行为例:阶段一:股份公司应当提交相关的财务报告,并进行劝诱。阶段二:公司依照认募者的申请,决定股票的分配。阶段三:公司将证券交付给投资者。叶教授讲的步骤:审慎调查(duediligence):梳理公司历史。帮助企业做出决定(如发行多少)公司是否在根本上符合上市条件“上市公司的质量是证券市场的基石。”同业竞争不能上市 重大关联交易不适宜交易证券公开发行