企业改制和上市辅导.doc

企业改制上市辅导讲义目录第一章概要1公开发行上市对企业有什么好处?2股票发行上市要经过哪些程序?3股票发行上市需要哪些中介机构?4企业如何选择中介机构?5企业发行上市过程中需要承担哪些费用?6目前的发行审核制度具有哪些特点?第二章改制与设立1企业改制有哪些方式?2企业改制为股份有限公司需要经过哪些程序?3改制为股份有限公司应遵循哪些原则?4有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项?5企业整体改制为股份有限公司应注意哪些事项?6民营企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项?7外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项?8设立股份有限公司需要具备哪些条件?9设立股份有限公司需要经过哪些程序?10哪些人可以成为股份有限公司发起人?11发起人的权利和义务有哪些?12什么是控股股东?13控股股东有哪些需要规范的行为?14股份有限公司应设立哪些组织机构?15上市公司为什么要聘请独立董事??3上市辅导有哪些主要内容?4辅导流程5企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求?6股票发行计划主要包括哪些内容?7企业如何选择募集资金投资项目?第五章申请文件的申报与审核1企业制作申请文件需要哪些准备工作?2申请文件包括哪些主要内容?3股票发行审核程序主要包括哪些?4报送发行申请文件需要注意哪些问题?5在审核过程中企业应注意哪些问题?6股票发行审核委员会制度主要内容有哪些?7发审委主要关注企业哪些问题?8拟上市公司通过发审会审核后需要做哪些工作?第六章发行与上市1股票发行方案包括哪些主要内容?2如何确定股票发行价格?3股票发行方式主要有哪些?4拟上市公司经证监会核准后,如何申请在交易所发行上市?5什么是路演?6如何确定股票代码与股票简称?7企业上市后需要注意哪些问题?8企业上市后如何进行规范运作?9企业上市后需要接受交易所哪些持续监管?10保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容?第一章概要1、公开发行上市对企业有什么好处?企业公开发行上市,是其迅速壮大的主要途径。《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确要求,“注重扶持企业”,“鼓励有条件的企业做强做大”,“积极推进资本市场的改革开放和稳定发展,扩大直接融资”。《决定》为企业的发展及进入资本市场提供了政策上的保证。企业公开发行上市,主要有以下好处:(1)为企业建立了直接融资的平台,有利于提高企业的自有资本的比例,完善企业的资本结构,提高企业自身抗风险的能力,增强企业的发展后劲。(2)有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,提高企业管理水平,降低经营风险。(3)有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度,增强企业创业和创新的动力。(4)有利于企业树立品牌,提高企业形象,更有效地开拓市场,具有良好的广告效应。(5)有利于企业进行资产并购与重组等资本运作,为风险资本提供了出口。(6)有利于企业自身的价值发现。股价是企业发展的先行指标,企业有多少价值,股票市场最能说明问题,也最直接、最客观。2、股票发行上市要经过哪些程序?股票发行上市不仅要符合相关规定,还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》等有关规定,企业公开发行股票应该遵循以下程序:(1)改制和设立:拟定改制重组方案,聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内部组织机构,设立股份有限公司。(2)上市辅导:企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学****上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。(3)申请文件的申报与审核:企业和所聘请的中介机构,按照证监会的要求制作申请文件,保荐机构向证监会推荐并申报申请文件,证监会对申请文件进行初审,提交股票发行审核委员会审核。预审员预审后在30天内提出反馈意见,根据证监会的反馈意见修改相关材料或出具补充文件。上发审会,出席发审会的7名委员中的5名同意即为核准通过。(4)发行与上市:发行申请经股票发行审核委员会审核通过后,证监会进行核准,企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告,公开发行股票,提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市。3、股票发行上市需要哪些中介机构?发行上市涉及的主要中介机构及其职责如下:(1)保荐机构。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前,应当按照证监会的规定对发行人进行辅导。保荐机构负责证券发行的主承销工作,依法对公开发行募集文件进行核查,向证监会出具保荐意见。保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市,在