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大唐电信科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则一、总 则第一条 为完善公司治理结构,提高公司治理水平,根据中国证监会《上市公司治理准则》要求及《公司章程》的有关规定,特制定本工作细则。第二条 董事会设立战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会(以下简称委员会)对董事会负责,委员会的提案应提交董事会审查决定。第三条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。第四条 公司总部职能部门是各委员会的办事机构, 负责处理委员会交办的具体事务。二、人员组成第五条 委员会设主任一名,委员若干名。各委员会的人数、人选、主任及变更调整等由董事会确定。第六条 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第七条 委员会委员的任期与董事会任期一致, 期间如有委员不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。三、基本职责第八条 战略与投资决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第九条 审计与监督委员会的主要职责是:(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司的内控制度。第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。四、会议制度第十一条 委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。第十二条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议决议须经全体委员的过半数通过方为有效。第十三条委员会会议的表决方式为举手表决,临时会议可以采用通讯表决的方式召开。第十四条 委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席。第十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案,必须遵守有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。第十六条 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。第十七条 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。第十八条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露有关信息。五、议事程序第十九条 战略与投资决策委员会的议事程序:(一)由公司有关部门将重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研究报告及其他有关资料上报委员会。(二)委员会召开会议进行审议,并将表决结果和具体意见报董事会。(三)委员会若认为提供的资料尚不全面, 可请相关部门补充后再议。第二十条 审计与监督委员会的议事程序:(一)公司有关部门在委员会会议之前应提供以下相关资料:1、公司相关财务报告;2、内外部审计机构的工作报告;3、外部审计合同及相关工作报告;4、公司对外信息披露资料