国网信息通信股份有限公司关联交易管理制度.doc

国网信息通信股份有限公司关联交易管理制度(2020年修订)第一章总则第一条为规范国网信息通信股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,建立健全内部控制制度,规范关联交易管理,切实维护公司及其全体股东的合法权益,根据中华人民共和国《企业会计制度》及其相关准则,中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》,上海证券交易所《股票上市规则》以及《国网信息通信股份有限公司章程》的规定,特制定本管理制度。第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。第五条关联交易应遵循以下基本原则:(一)诚实信用原则;(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;(三)关联股东及关联董事回避表决原则;(四)公开、公平、公正的原则;(五)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行表决时,应当回避;(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。第六条本制度适用于公司及控股子公司。第二章关联人及关联交易第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第八条具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或其他组织;(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;(六)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第九条公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第十条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人:(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;(三)直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;(四)第十条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;(六)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。第十一条具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同为公司的关联人:因与本公司的关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,或在未来12个月内,具有本制度第八条和第十条规定的情形之一的;过去12个月内,曾经具有本制度第八条和第十条规定的情形之一的。第十二条本公司的关联交易,指本公司及其控股子公司(指本公司拥有其50%以上股权的企业法人)与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款,包括但不限于下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或者接受劳务;(十四)委托或者受托销售;(十五)在关联人的财务公司存贷款;(十六)与关联人共同投资;(十七)上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第三章关联交易的报备第十三条公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第十四条证券管理部作为董事会日常事务的处理机构,负责汇总关联人信息,建立关联人名单,收集变动情况。公司关联人名单及其变动情况经董事会审计委员会确认后,及时向董事会和