江西省房屋建筑和市政基础设施工程施工招标评标办法.doc

江西省房屋建筑和市政基础设施工程施工招标评标办法270882097XXXX有限公司
重组计划
并购文件范本
2004年6月21日
目录
公司简况 2
公司员工安置计划 3
股东会决议-股权转让 4
股权转让合同 5
关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 9
可行性报告 10
章程 17
公司简况
(参考格式,请按此另行充实、完善和打印)
公司成立
公司成立于****年**月,是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。
公司发展
经过数年发展,****************
公司优势
市场背景
人力资源
公司计划

**********有限公司
2004年**月**日
**********有限公司
公司员工安置计划
(参考格式,请按此另行充实、完善和打印)

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定,经与*****有限公司协商后,同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司,外商独资企业公司员工安置计划实施后,各部门的工作照年度计划进行。





**********有限公司
2004年**月**日
**********有限公司
股东会决议-股权转让
会议时间: 2004年**月**日
会议地点:本公司会议室
出席会议股东:
根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定,本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过:
根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告,经****资产评估事务所出具的***评报字(2004)第**号资产评估报告书,以公司净资产****万元为依据,一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司,总价[****]万元,以现金收购。
完成公司股权转让后,公司变更为外商独资企业,公司名称变更**********有限公司。
根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程,并向工商局申办变更登记。
股东签署:
2004年**月**日
股权转让合同
(参考格式,请按此另行充实、完善和打印)
转让方:*********有限公司及全体股东 (甲方)
受让方:*********有限公司(乙方)
本合同由甲方乙方就股权转让事宜,于2004年元月18日在*********有限公司订立。
甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方,甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商达成如下协议:
股权转让价格与付款方式:
甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份:***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份,以现金[****]万元评估价格转让给乙方,乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。
乙方同意在本合同订立[**]日内以现金(或支票)形式[一次性]支付甲方所转让的股份。
二、保证
甲方保证所转让给乙方的股份,是甲方在*********有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份,没有设置在任何抵押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
甲方转让其股份后,其原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。
3、乙方承认*********有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
三、盈亏分担
本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即成为*********有限公司的全资股东,按章程规定承担公司利润与亏损。
四、费用负担
本合同规定的股份转让有关费用,包括:公证费、评估费等由[甲方]承担。
五、合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同:
由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
一方当事人丧失实际履行约能力。
由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
六、争议的解决
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
合同生效的条件和日期
本合同经甲、乙双