有限合伙(基金)合伙协议.doc

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召开一次;经普通合伙人或代表实际出资额30%以上的有限合伙人提议,可召开临时会议。第二十九条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权,合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第三十条合伙企业事项的处理方式。合伙人会议由全体合伙人组成,是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权,包括但不限于:(一)决定本合伙企业的存续时间;(二)决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额;(三)决定本合伙企业合伙协议的修改;(四)决定本合伙企业解散及清算方案;(五)批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改;(六)批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例;(七)决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问;新中源地产基金诚信有德合作共赢-8-新中源地产基金诚信有德合作共赢-0-(八)决定本合伙企业的分配方案;(九)评估资产管理公司的业绩表现。合伙人会议所作的上述决议经代表实际出资额2/3以上表决权的合伙人通过。第三十一条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。第三十二条本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【】名委员组成,其中由有限合伙人选举【】名委员,由资产管理公司委派【】名委员,其余【】名委员由合伙企业选聘外聘专家担任(外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景)。投资决策委员会的决议职权范围包括:(一)处分合伙企业的不动产。(二)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。(三)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。(四)制定合伙企业的利润分配方案。(五)决定合伙企业资金的划转。(六)选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决。(七)[其它]投资决策委员会的工作程序如下:(一)投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外,投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。(二)投资决策委员会每季度召开一次会议,由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。(三)投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后,由资产管理公司负责办理具体事务。(四)[其他]投资项目的决策原则为:新中源地产基金诚信有德合作共赢-10-新中源地产基金诚信有德合作共赢-0-(一)所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。(二)一般项目;经投资决策委员会2/3以上的委员同意,形成投资决议,交资产管理公司落实执行。(三)特殊项目:单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目,须经投资决策委员会全部委员一致同意,交资产管理公司落实执行。第八章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务第三十三条普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或限制行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人。第三十四条普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。第三十五条有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的,视为普通合伙人,与普通合伙人一起对合伙企业债务承担无限连带责任。第三十六条有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。第三十七条普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第三十八条有限合伙人的权利:(一)参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权;(二)有限自行或委托代理人查阅会议记录、审计财务会计报表及其它经营资料;(三)有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见;(四)收益分配权;(五)出资转让权;(六)在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或资产管理公司主要人员变动时强制普通合伙人退伙。第三十九条有限合伙人义务(一)有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。(二)按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的,按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任,包括不但限于相应调整各合伙人之间的权益比例。新中源地产基金诚信有德合作共赢-10-新中源地产基金诚信有德合作共赢-0-(三)除本协议明确规定的权利和义务外,有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。(四)保密义务:有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事物,不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动(包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务)。普通合伙人有权以自己的名义或合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。(四)有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。第四十条有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易,给合伙企业或其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。第四十一条有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议;(三)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;(四)获取经审计的合伙企业财务会计报告;(五)对设计自身利益的情况,查阅合伙人企业财务会计账簿等财务资料;(六)在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼;(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(八)依法为本企业提供担保。第九章合伙企业托管第四十二条合伙企业成立后,委托托管机构进行托管,通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监督,以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构鉴定的托管协议为准。第四十三条全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后,视为其已缴纳对本企业认缴的该部分出资。