高级会计师考试《高级会计实务》考试大纲(五).pdf

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并向证券交易所提交核准文件等有关文件。证券交易所自接到公司提交的有关文件之日起6个月内,安排其股票上市交易。股票上市交易申请经证券交易所同意后,公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市交易的有关文件,并将其置备于指定场所供公众查阅。为了充分保护社会公众与投资者的合法权益,保障证券市场的正常秩序,上市公司必须依法进行充分的信息披露。根据我国有关法律、法规规定,上市公司必须公开披露的信息包括:招股说明书;上市公告书;定期报告及临时报告。(五)。(1)公司债券发行的资格和条件。股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,可发行公司债券。发行公司债券必须符合下列条件:○1股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。○2累计债券总额不超过公司净资产额的40%.○3最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。○4筹集的资金投向符合国家产业政策。○5债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。○6国务院规定的其他条件。(2)公司债券的发行程序。○1由公司的权力机构作出决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券,应由公司董事会制定方案,由股东大会或:..者股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券,应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。○2报经国务院授权的部门审批。公司发行公司债券应当向国务院授权的部门报请审批。公司报请国务院授权有关部门审批发行公司债券时,应当提交书面申请书。除此之外,公司还应当提交下列文件:公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告。国务院授权的部门对公司提交的公司债券发行申请文件,应自受理公司发行申请文件之日起3个月内作出审批决定。○3公告公司债券募集办法。发行公司债券申请获准后,公司应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中必须载明下列主要事项:公司名称;债券总额和债券的票面金额;债券的利率;还本付息的期限和方式;债券发行的起止日期;公司净资产额;已发行的尚未到期的公司债券总额;公司债券的承销机构。○4公司债券的承销。获准发行公司债券的公司,应当与承销机构确定并签订承销协议。○5置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的,应当在公司债券存根薄上载明债券持有人的姓名或者名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债券的编号、债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券的还本付息的期限和方式、债券的发行日期等事项。发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根薄上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号等事项。(3)公司债券的转让。公司债券可以依法进行转让。其中,记名公司债券由债券持有人以背书方式转让或者法律、行政法规规定的其它方式转让;无记名公司债券只需由债券持有人在证券交易所将债券交付给受让人即发生转让效力。、转换与偿还。(1)可转换债券的特点。可转换公司债券是一种可以在特定时间、按特定条件转换为发债公司普通股股票的特殊企业债券。可转换债券具有如下三个特点:○1债权性。与其他债券一样,可转换债券也有规定的利率和期限。投资者可以选择持有债券到期。收取本金和利息。○2股权性。可转换债券在转换成股票之前是债券,但在转换成股票之后,原债券持有人就由债权人变成了公司的股东,可参与公司的经营决策和红利分配。○3可转换性。可转换性是可转换债券的重要标志,债券持有者可以按约定的条件将债券转换成股票。转换权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定,债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的股票。如果债券持有人不想转换,则可以继续持有债券,直到偿还期满时收取本息,或者在流通市场出售变现。(2)上市公司发行可转换公司债券的条件。○1最近3年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%.○2可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%.○3累计债券余额不超过公司净资产额的40%.○4募集资金的投向符合国家产业政策。○5可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。:..○6可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。○7国务院证券委员会规定的其他条件。(3)发行可转换公司债券上报的申请文件。○1发行人申请报告。○2股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件。○3省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件。○4公司章程或老企业组织章程。○5可转换公司债券募集说明书。○6募集资金的运用计划和项目可行性研究报告。○7偿债措施、担保合同。○8经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告。○9律师事务所出具的法律意见书。○10与承销商签订的承销协议等。○11中国证监会要求报送的其他文件。(4)早报及核准程序。○1上市公司申请发行可转换公司债券,应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。○2上市公司及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。○3主承销商负责向中国证监会推荐,出具推荐意见,并负责报送发行申请文件。○4为上市公司发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务,并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。○5在报送申请文件前,主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括:明确的推荐意见及其理由,对上市公司条件及其他有关规定的说明,上市公司主要问题和风险的提示,简介证券公司内部审核程序及内核意见,附参与本次发行的项目组***员及相关经验等。○6上市公司律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中,除满足规定的一般要求外,还应针对可转换公司债券发行的特点,对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等进行核查验证,明确发表意见。○7上市公司最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的,上市公司在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告;发行申请于下半年提出的,还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。如最近3年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的,则所涉及的事项应对上市公司无重大影响或影响已经消除,违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正;上市公司应在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告,及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见;发行申请于下半年提出的,还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告;发行申请于上半年提出,预计发行时间在下半年的,应在中期报告公布后,补充申请当年经审计的中期财务会计报告。上市未满3年及重大重组后距本次发行不满1个会计年度的上市公司,应依据前款规定提供财务会计报告。:..○8发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。(5)可转换公司债券的赎回、回售、转换股份与债券偿还○1赎回是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时,公司按事先约定的价格买回未转股有可转换公司债券。发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。○2回售是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时,可转换公司债券持有人按事先约定的人才将所持债券卖给发行人。可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。○3上市公司发行的可转换公司债券,在发行结束6个月后,持有人可以依据约定的条件随时转换股份。○4可转换公司债券到期未转换的,发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定,期满后偿还本息。二、资金的投放与运用(一)。(1)应当按照招股说明书规定的用途使用募集资金。(2)应当定期公告募股资金使用的情况。(3)如果募集资金用途发生变更,应当予以说明并公告。(4)有关法律法规的其他要求。。(1)发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。(2)所筹资金用途必须符合国家产业政策。(3)所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。(4)有关法律法规的其他要求。。(1)应当按借款合同约定用途使用贷款资金。(2)不得使用贷款资金从事股本权益性投资。(3)不得使用贷款资金在有价证券期货等方面从事投机经营。(4)除依法取得经营房地产资格的借款人以外,不得用贷款资金经营房地产业务。(5)对于依法取得经营房地产资格的借款人,不得用贷款资金从事房地产投机;商业银行发放的房地产贷款,只能用于本地区的房地产项目,严禁跨地区使用;对于承建房地产建设项目的建筑施工企业只能将获得的流动资金贷款用于购买施工所必需的设备,不得挪作他用。(6)不得套取贷款资金用于借贷牟取非法收入。(7)不得违反国家外汇管理规定使用外币贷款。(8)有关法律法规的其他要求。(二)。债券价值等于债券所能带来的未来现金流量的现值。在进行债券投资决策时,只有在债券价格低于债券价值时,才值得投资。:..债券投资的优点:本金安全性高;收入稳定性强;市场流动性好。债券投资的缺点是购买力风险较大。。企业进行股票投资的目的主要有两种:一是获利;二是控股。同债券估价一样,股票价值等于带来的未来现金流量的现值。。(1)证券投资组合又叫证券组全,是指在进行证券投资时,不是将所有的资金都投向单一的某种证券,而是有选择地投向一组证券。通过有效地进行证券投资组合,可削减证券风险,达到降低风险的目的。(2)证券投资组合的风险可以分为两种性质不同的风险,即非系统性风险和系统性风险,前者又叫分散风险或公司特别风险,是指某些因素对单个证券造成估价损失的可能性,这种风险可以通过证券持有的多样化来抵消。后者又称不可分散风险或市场风险,是指由于某些因素给市场上所有证券都带来估价损失的可能性。这种风险影响到所有证券,不能通过证券组合分散掉。证券组合的风险收益是投资者因承担不可分散风险而要求的超过时间价值的那部分额外收益。证券投资组合的方法有:选择足够数量的证券进行组合;把风险大、风险中等、风险小的证券放在一起进行组合;把投资收益呈负相关的证券放在一起进行组合。(三)。(1)证券投资基金的概念证券投资基金,是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式,即通过发行基金单位,集中投资者的资金,由基金托管人托管,由基金管理人管理和运用资金,从事股票、债券等金融工具投资。基金资产必须独立于基金托管人和基金管理人的资产。(2)证券投资基金的分类。我国目前法律允许的证券投资基金主要分为开放式基金和封闭式基金两类。开放式基金,是指基金发行总额不固定,基金单位总数随时增减,投资者可以按基金的报价在国家规定的营业场所申购或者赎回基金单位的一种基金。封闭式基金,是指事先确定发行总额,在封闭期内基金单位总数不变,基金上市后投资者可以通过证券市场转让、买卖基金单位的一种基金。。(1)从基金的投资策略角度后,开放式基金由于必须保持足够的现金或者国家债券,以备支付赎金,所以,开放式基金一般较多地投资于变现能力强的资产,不能全部用于长期投资;而封闭式基金由于不能被随时赎回,其募集资金可全部用于投资,这样基金管理公司一般可据以制定较为长期的投资策略,取得长期经营绩效。(2)从基金投资的风险和报酬角度看,由于开放式基金的投资者可以根据市场善随时赎回其投资,而封闭式基金则不能随时赎回,所以,一般而言,开放式基金的投资风险要小于封闭式基金,而投资回报小于封闭式基金。。(1)对证券投资基金投资组合比例的要求。我国证券投资基金的投资组合必须符合以下规定:○11个基金投资于股票、债券的比例,不得低于该基金资产总值的80%.○21个基金持有1家上市公司的股票,不得超过该基金资产净值的10%.○3同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司发行的证券,不得超过该证券的10%.:..○41个基金投资于国家债券的比例,不得低于该基金资产净利值的20%.○5中国证监会规定的其他比例限制。(2)与证券投资基金资金使用有关的限制行为。按照我国法律法规规定,企业禁止从事下列行为:○1基金之间相互投资。○2基金托管人、商业银行从事基金投资。○3基金管理人以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券。○4基金管理人从事任何形式的证券承销或者从事除国家债券以外的其他证券自营业务。○5基金管理人从事资金拆借业务。○6动用银行信贷资金从事基金投资。○7国有企业违反国家有关规定炒作基金。○8将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款。○9从事证券信用交易。○10以基金资产进行房地产投资。○11从事可能使基金资产承担无限责任的投资。○12将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券。○13中国证监会规定禁止从事的其他行为。。企业在投资证券投资基金时,应当根据开放式基金和封闭式基金的不同特点,不同类型基金以及基金管理公司的特点和投资风格,以及自身的风险偏好,合理选择基金投资品种。。通常,基金投资被视为专家理财,它通过组合投资分散风险,一般可以使投资者以较低的风险(一般比股票投资低)获得较高的收益(一般比债券投资高)。但是,基金管理人对于基金的未来收益不能够作任何保证,如果某些基金由于管理人动作不成功,也会发生收益极低甚至亏损的情况。因此,企业进行证券投资基金投资时,也应当加强风险管理和控制,制定有关风险防避措施和相应的投资策略。(四)营运资金管理营运资金管理又称称营运资本,是指流动资产减去流动负债后的余额,主要包括现金与有价证券、应收账款和存货。在一般情况下,营运资金越多,企业违约风险越小,融资能力越强。营运资金的特点体现在流动资产与流动负债的特点上。流动资产具有投资回收期短、流动性强,且具有并存性、波动性等特点;流动负债具有融资速度快、弹性高、成本低、风险大等特点。企业应当根据营运资金的特点,制定适当的营运资金政策,合理控制营运资金水平。。(1)现金的持有动机与成本。现金的持有动机包括交易动机、预防动机和投机动机。现金的成本包括持有成本、转换成本和短缺成本。(2)现金持有量。确定现金持有量的模式主要有成本分析模式、存货模式和现金周转期模式。(3)短期有价证券的管理。短期有价证券,指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的证券。:..短期有价证券投资需考虑的因素主要有:违约风险、利率风险、购买力风险、变现力风险以及有价证券的报酬率。。应收账款是企业因对外赊销货物、供应劳务等而应向购货或接受劳务单位收取的款项。(1)应收账款的成本。○1机会成本,即因资金投放在应收账款上而丧失的其他收入。○2管理成本,即对应收账款进行日常管理而耗费的开支、收账费用等。○3坏账成本,即应收账款无法收回而给企业带来的损失。(2)信用政策。信用政策是指企业为进行应收账款投资规划与控制而确立的基本