北京上京房地产开发有限公司与海南百大投资有限公司借款合同纠纷一审民事判决书裁决书.pdf

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】的内容，可以使用淘豆网的站内搜索功能，选择自己适合的文档，以下文字是截取该文章内的部分文字，如需要获得完整电子版，请下载此文档到您的设备，方便您编辑和打印。:..北京市顺义区人民法院民事判决书***********原告:北京上京房地产开发有限公司,住所地北京市朝阳区利泽东二路2号院3号楼-1至9层101内2单元1层,统一社会信用代码******************。法定代表人:田君玲,执行董事。委托诉讼代理人:高叶欣,*,1985年10月23日出生,汉族,北京上京房地产开发有限公司法务,住北京市顺义区,身份号码×××。被告:海南百大投资有限公司,住所地海南省海口市义龙西路义龙别墅小区12号201室,统一社会信用代码9***********218645。法定代表人:周成烽,总经理。原告北京上京房地产开发有限公司(以下简称上京公司)与被告海南百大投资有限公司(以下简称海南百大公司)借款合同纠纷一案,本院于2021年3月17日受理后,依法适用普通程序,由审判员杨冰独任审判,公开开庭进行了审理。原告上京公司之委托诉讼代理人高叶欣,被告海南百大公司之法定代表人周成烽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上京公司向本院提出诉讼请求(本院注:以2022年2月23日庭审中,原告上京公司最终明确的诉讼请求为准):(利息以6438401元为基数,按照年利率12%的标准,自2018年2月12日起计算至实际付清之日止);:..告海南百大公司负担。事实与理由:2017年7月31日,原告向被告购买了文昌海石投资有限公司(以下简称海石公司)99%的股权并与被告签订了股权转让协议。原告在收购海石公司的过程中,通过财务审计发现被告在控股期间私自挪用海石公司与海南建设工程机械施工有限公司的倒账款1956123元以及海石公司委托前期物业公司海南乐雅居酒店管理有限公司文昌分公司代为收取的购房款982278元用于偿还被告自身经营及被告的法定代表人周成烽对外欠款之用。原告遂要求被告向海石公司偿还该2笔***,但被告表明资金链断裂无力偿还,并提出向原告借款6438401元,用于偿还挪用海石公司的前述2笔***和被告自身及法定代表人周成烽欠付的其他多笔第三人债权。原告考虑到在被告控股期间海石公司已经开发的一里海项目存在超线用地私自多建等遗留问题,该问题的处理及一里海项目后续建设审批手续还需借用被告及周成烽的资源办理,遂同意了被告的借款请求,并于2018年2月12日与被告签订了《借款合同》,约定了借款本金数额为6438401元,还款期限为2018年5月8日,借款利息为年息12%,若被告及周成烽在2018年3月31日之前未完成一里海项目容积率调增及出让金确定工作,则自2018年4月1日起利息变为年息18%,若被告及周成烽在2018年4月30日未完成一里海项目1、2、3号楼建设用地规划许可证及建设工程规划许可证的办理,则自2018年5月1日起利息变为年息24%。借款合同签订当日,原告依据借款合同的约定,将该笔借款本金中的2938401元直接支付给海石公司用于偿还被告挪用的***,并将剩余的本金3500000元打入被告账户。被告收款后,根本没有履行为海石公司办理一里海项目容积率调增及出让金确认更没有为1、2、3号楼:..办理建设用地规划许可证及建设工程规划许可证,且因债务缠身根本无意履行对原告的还款责任,至今未能向原告还本付息,原告迫于无奈为维护自身合法权益,特向贵院提起诉求,望依法判如所请。2021年10月13日庭审中被告海南百大公司辩称,我们对于借款事实没有异议,款项我们也收到了。款项里面1956123元是用于海石公司付给海建的工程款,过年的时候债主追债比较紧,就稀里糊涂认了,但是整个借款跟合作开发协议是高度关联的。单独考察借款协议对我们是不公平的,因为与合作开发协议是高度关联的。因为股权转让款原告没给我方付,海石公司作为借款的担保方,如果我不还,海石公司还,借款里面有两百多万是工程款和销售款,原告直接转给我们的只有三百多万。我们合作协议中我们把海石公司的股权转给原告作为合作的担保,原告需要给我们付2475万,但是原告只付了1000万,还有1475万没有付,所以没有还款条件。1000万是2017年9月给的,我借款是2018年借的。我们当时为了过年过无奈接受了原告的条件。但是原告不付给我们钱,我们还不了原告的借款。海石公司是担保方,按照担保的意义,我们没有能力还,海石公司应该还,海石公司没有履行担保义务。海石公司应该还没还,是上京公司操控下造成的,导致延迟产生高额利息,让我们还对我方是不公平的。不同意偿还原告借款本金。我认为被告没有偿还义务。因为如果原告和海石公司早履行义务,我们早就把钱还给原告了,海石公司作为担保方本身欠我们钱。被告海南百大公司向本院邮寄的落款日期为2021年10月20日答辩状中辩称,本案属于合作开发房地产合同纠纷,不属于借:..款合同纠纷。2017年7月31日,上京公司(甲方)与海南百大公司(乙方一)、辜亚道先生(乙方二)、海石公司(丙方)及周成烽先生(丁方)就合作开发文昌“一里海”项目签订《合作协议书》,约定了合作各方在合作开发“一里海”项目中的权利和义务。根据《合作协议书》第六条第3项及第六部的约定,合作项目利润分配并不以合作各方持股比例作为依据,而是根据《合作协议书》第六部分关于项目利润分配的特别约定进行分配。而在同一天签订的《股权转让合同》基本照搬《合作协议书》的内容,做了类似的约定。纵观《合作协议书》及《股权转让合同》全部内容,其实质是上京公司以支付“股权转让款”,垫付资金解决海石公司合作前的债务,以及承担后续开发建设“一里海”项目资金等为条件参与项目合作,而海南百大公司则以收取“股权转让款”为条件提供合作项目土地及地上已建成未出售的建筑物,并接受委托配合其他合作方办理后续规划报建及预售手续的方式参与合作。《合作协议书》第六条第6项约定,“为了进一步明确本协议各方在股权转让中的权利和义务,本协议签订同时,本协议各方还应另就股权转让事宜单独签订一份《股权转让合同》;《股权转让合同》是本协议的补充及组成部分,《股权转让合同》条款与本协议条款相冲突时,若无特别说明,则仍以本协议约定条款为准。”《股权转让合同》第十条第2项约定,“本合同作为《合作协议书》的重要组成部分,将随着《合作协议书》的解除而解除。《合作协议书》中关于解除后的赔偿责任或其他合同责任的约定,同样适用于本合同。”而《合作协议书》第五条第3项、第4项、第5项约定的付款条件与“借款合同”第六条第1、2项利息约定亦具有对应性。因此,后续签订的:..《股权转让合同》及所谓的“借款合同”均属于根据《合作协议书5》的约定签订的附属协议,并不具有独立性。根本不存在上京公司所称的其向海南百大公司购买海石公司股权收购海石公司和所谓“借款”的事实。二、上京公司主张海南百大公司返还其代海南百大公司向海石公司归还的2938401元“挪用资金”及利息没有事实和法律依据。(一)上京公司主张海南百大公司挪用海石公司资金缺乏事实依据。在《合作协议书》签订前,上京公司专门聘请海口诚诺会计师事务所进行财务尽职调查和北京大成(海口)律师事务所进行法律尽职调查,分别出具了相关的尽职调查报告,均未发表海南百大公司或他人存在挪用海石公司款项意见,因此,签约各方在《合作协议书》“鉴于”部分内容一致确认合作目标公司——海石公司在合作时的资产负债状况,其中并无所谓海南百大公司或他人挪用海石公司资金问题,所谓挪用海石公司2938401元纯属虚构。上京公司称其通过财务审计发现海南百大公司挪用海石公司资金毫无事实根据,海南百大公司请求法院责令上京公司提供相关的审计报告。(二)为查清海石公司包括是否存在挪用资金在内的所有财务状况,化解双方矛盾分歧,海南百大公司及其他合作方多次书面向上京公司提出要求全面提供海石公司的财务资料,对海石公司财务状况进行全面审计,但被上京公司拒绝。而合作方在海石公司董事会及股东会上提出的对海石公司进行全面审计的议案亦遭到上京公司控制的董事会和股东会否决。2019年12月26日,海石公司股东会作出决议,要求海石公司委托会计师事务所(所委托会计师事务所需征得股东双方一致同意),对海石公司2017年8月1日至2019年12月31日之间的财务状况及合作各方对合作协议履行作出专项审:..计并在2020年4月1日前向董事会及股东双方报送审计报告。但在上京公司的操控下,该项决议没有得到执行,被擅自改为单方面委托会计师事务所作出没有任何审计效力的“执行商定程序报告”。海南百大公司及合作各方对此完全不予接受,并强烈要求严格执行股东会决议,全面提供海石公司资料进行专项审计,但至今仍被上京公司和海石公司拒绝。而公司内部规定的年度内部审计,亦因海石公司和上京公司拒绝提供全面资料而从来就没有完成。拒绝审计意味着想隐瞒事实真相,海南百大公司恳请法庭责令上京公司及海石公司全面提供财务资料,以便完成专项审计及年度内部审计工作,全面查清海石公司财务状况以及是否存在挪用资金问题。(三)根据《合作协议书》的约定,项目合作的资产有特定的范围,合作协议签订前形成且没有列入协议约定范围的资产并不属于海南百大公司提供参与项目合作的资产。合作协议签订后,海石公司新成立的经营班子系为经营合作项目而成立的合作项目经营管理机构,无权处分不属于参与项目合作的资产。因此,即便海石公司存在其他应收账款,那也是原股东海南百大公司享有的资产,而不属于合作项目资产,海石公司新成立的经营班子无权代表海石公司主张权利,根本不存在海南百大公司借款来“归还”所谓的“挪用资金”问题。(四)从《合作协议书》内容来看,上京公司本身就有垫付海石公司“一里海”项目前期债务和承担该项目后期开发费用的责任。从上京公司的付款手续看,其并非根据海南百大公司的指示付款,而是根据海石公司的指示将该款支付到海石公司总经理赵双岚的个人账户,其行为属于履行合作协议约定的垫付或支付款项的行为,与海南百大公司没有任何关联。而海石公司未经海南百大公司同意擅自出:..具委托收款函没有法律依据,对海南百大公司不具有任何法律约束力,上京公司未经海南百大公司同意擅自根据海石公司的指示向海石公司总经理赵双岚个人账户汇款2938401元的法律后果应当由其自行承担,上京公司要求海南百大公司偿还该款项完全没有法律依据。三、《借款合同》意思表示不真实且没有反映客观事实,属于无效合同,上京公司要求海南百大公司返还借款没有法律依据不仅上京公司所主张的海南百大公司向上京公司借款归还挪用海石公司资金没有事实根据,而且,在“借款合同”签订前,海南百大公司就已经全部履行完毕《合作协议书》第五条约定的第1、2、3、4项义务,根据上述约定,截止借款合同签订时,上京公司早就应当向海南百大公司支付“股权转让款”1500万元,扣除已经支付的1000万元,还剩余500万元股权转让款尚未支付,根据不存在海南百大公司再向上京公司新增借款350万元的必要和可能。但由于上京公司拒绝履行协议约定,导致海南百大公司应收取的“股权转让款”无法收取,无奈只能接受以所谓“借款合同”的方式收取《合作协议书》约定的“股权转让款”。《借款合同》意思表示不真实且没有反映客观事实,属于无效合同,上京公司要求海南百大公司返还借款没有法律依据。四、上京公司拒绝履行合作协议约定的义务是产生本案纠纷的根本原因,其无权要求海南百大公司归还所谓的“借款”本案所涉“一里海”项目及“偶寓”项目系海南百大公司在海南省文昌市开发建设的房地产项目。该项目在海南百大公司的精心经营下,原已建成4、5、6、7号等4栋楼房。2017年,为了提高项目开发经营水平,在上京公司承诺投入后续开发资金的情况下,海南百大公司将项目剩余的将近20000平方米的房屋作为出资,上京公:..司承诺投入后续开发资金作为合作条件,海南百大公司与上京公司等合作各方签订了《合作协议书》。该《合作协议书》签订后,海南百大公司配合上京公司成立新的经营管理班子,移交相关的管理手续,移交相关的项目资产,配合上京公司及海石公司完成相关的规划报建工作......等等,海南百大公司已按照协议约定全面履行义务。然而,上京公司不仅没有按照合作协议约定履行投入资金开发合作项目的义务,而且擅白销售合作项目资产并将销售合作项目资产所获得的资金转移到上京公司及其关联公司。此外,还设置重重障碍阻止海南百大公司履行合作协议,其目的在于为海南百大公司设置违约陷阱,企图利用法律漏洞侵吞海南百大公司的财产。比如,在海南百大公司及其他合作各方多次口头及书面要求的情况下,上京公司仍然操控海石公司拒绝提供委托手续,导致海南百大公司无法完成全部规划报建工作等。可以说,上京公司这几年来在合作项目中所做的所有工作就是擅自销售海南百大公司移交的合作项目资产,转移销售所得资金,阻止海南百大公司履行合同义务。根据法律规定,一方当事人人为阻止条件成就的,应当视为条件已经成就。上京公司以海南百大公司未完成规划报建工作为由,请求支付高额利息没有法律依据。而且,应当视为海南百大公司及周成烽本人依据合作协议书请求支付约定款项的条件已经成就。今天,我在法庭上代表海南百大公司及周成烽本人,要求上京公司履行《合作协议书》约定的义务,向海南百大公司及周成烽本人给付《合作协议书》约定的全部款项。根据法律规定,双方互负债务均已到期的,可以进行抵销。如果法庭认定本案所谓的“借款”存在的话,海南百大公司请求法庭依法抵销。上京公司亦无权要求海南百大公司归还:..所谓的“借款”。综上,本案属于合作开发房地产合同纠纷,不属于借款合同纠纷,本案根本不存在所谓的“借款”的事实,上京公司拒绝履行合作协议约定的义务是本案纠纷产生的根本原因,其要求海南百大公司偿还所谓的“借款”及利息没有事实和法律依据,请求人民法院驳回上京公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下:原告上京公司为证明其诉讼请求主张,向本院提交借款合同、委托收款函、收据、电子银行业务回单(付款)等证据佐证。其中,签订日期为2018年2月12日的借款合同主要内容为:甲方(出借人)上京公司,乙方(借款人)海南百大公司,丙方(担保人)周成烽,丁方(担保人)海石公司;甲乙丙丁四方本着平等自愿、诚实信用的原则,经协商一致,达成本合同,并保证共同遵守执行。一、借款金额:乙方借到甲方款项本金合计人民币6438401元(大写:陆佰肆拾叁万捌仟肆佰零壹元整),其中借款本金包含丙方之前挪用海南建设工程机械施工有限公司倒账款1956123元(大写:壹佰玖拾伍万陆仟壹佰贰拾叁元整)及挪用的海南乐雅居酒店管理有限公司文昌分公司代收房款982278元(玖拾捌万贰仟贰佰柒拾捌元整);本次新增借款3500000元(叁佰伍拾万元整)。二、借款用途:用于清偿乙方及其实际控制人下述债务:1、海南艺鼎建设工程有限公司(210万元及利息)2、南通华荣建设(875万元及利息)3、蔡群珠(296万元及70万元利息)4、芭普假日退房款三户(105万元)。三、借款期限:1、借款期限3个月,即新增借款自2018年2月7日至2018年5月8日止;2、本合同第一条所列的丙方所挪用的款:..2018年5月8日。四、借款利息:1、借款利率为年利率12%(即月息1%);乙方应于借款期限届满时利随本清。2、丙方挪用海南建设工程机械施工有限公司倒账款1956123元的借款利息自2018年1月7日起开始计算。3、丙方挪用的海南乐雅居酒店管理有限公司文昌分公司代收房款982278元的借款利息自2017年11月7日起开始计算。五、丙方、丁方对乙方的借款本金及利息提供连带保证责任,保证的期限与本合同约定的借款期限一致;保证的范围包括并不限于本金及利息、违约金、滞纳金、为实现债权所需要的所有费用等。六、乙方、丙方、丁方共同承诺:1、(每平米不超过1400元),并取得政府正式批文。如乙方及丙方未按照承诺的期限完成上述工作,则自2018年4月1日起,本合同约定的借款利息变更为年息18%。2、乙方及丙方共同承诺在2018年4月30日完成一里海项目1、2、3号楼建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证。如乙方及丙方未按照承诺日期完成上述工作,则自2018年5月1日起,本合同约定的借款利息变更为年息24%。3、乙方应于借款期满后应一次性向甲方清偿本金及利息,丙方、丁方负连带保证责任。乙方承诺以其名下房产提供抵押担保,房产位于海南省海口市长秀路芭普假日副楼13层,房屋面积:500平米,如乙方未能按本协议约定清偿上述借款,则无条件同意甲方处置该抵押物,用于清偿上述借款。4、丁方承诺:如乙方借款逾期9个月仍未能偿还借款本息,则自逾期9个月后起,丁方按借款总额每日万分之五的标准向甲方支付保证赔偿金,丁方除了应向甲方承担赔偿金外,还应负担甲方为实现债权:..费、评估费、差旅费等费用。七、保证条款:1、乙方必须按照借款合同规定的用途使用借款,不得挪作他用,不得用借款进行违法活动。否则,甲方有权要求乙方立即还本付息,所产生的法律后果由乙方自负。2、乙方必须按合同规定的期限还本付息。八、违约责任:1、乙方借款到期之日起,逾期9个月仍未能偿还借款本息,则每逾期一日,应按借款总额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。乙方除了应向甲方承担违约金外,还应负担甲方为实现债权所需的所有费用,包括并不限于因此产生的律师费、案件受理费、评估费、差旅费等费用。2、乙方如不按合同规定的用途使用借款,甲方有权随时收回该借款,并要求乙方承担借款总金额百分之二十的违约金。3、当甲方认为乙方发生或可能发生影响偿还能力之情形时,甲方有权提前收回借款,乙方应及时返还,乙方及丙方不得以任何理由抗辩。4、乙方未依照本合同约定清偿借款的,甲方有权要求丁方直接从与乙方及丙方签订的海石公司股权转让合同”或相关合同中所约定的乙方或丙方后续应得款项(如专项***包干费,股权转让款,土地指标款,当期分配所得房款,海石公司开发利润等一切款项)中扣减,丁方无条件配合。九、合同争议的解决方式:本合同在履行过程中发生的争议,由当事人双方友好协商解决。协商不成的,可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。十、本合同自合同各方签字之日起生效。本合同一式四份,合同各方各执一份,合同文本具有同等法律效力。上述借款合同结尾甲方、乙方、丁方处分别有上京公司、海南百大公司、海石公司盖章及法定代表人签字字样,丙方处有“周成烽”签字字样及指印。:..贵司将代海南百大投资有限公司及周成烽偿还的海南建设工程机械施工有限公司倒帐款1956123元及海南乐雅居酒店管理有限公司文昌分公司代收房款982278元,合计金额2938401元。打入如下账户:账户名:赵双岚,开户行:中国工商银行,账号:×××,以上情况属实,若由此引起任何纠纷,均由我公司负责处理。受托人签字:赵双岚”,上述委托收款函委托单位(盖章)处加盖海石公司印章,落款日期为2018年2月12日。加盖海石公司财务专用章、日期为2018年2月12日的收据(编号为6041106)内容为“今收到北京上京房地产开发有限公司交来百大公司及周成烽偿还挪用海南乐雅居酒店管理有限公司文昌分公司代收房款982278元”;加盖海石公司财务专用章、日期为2018年2月12日的收据(编号为6041103)内容为“今收到北京上京房地产开发有限公司交来百大公司及周成烽偿还挪用海南建设工程机械施工有限公司倒账款1956123元”。电子银行业务回单(付款)显示:2018年2月12日,上京公司分别向赵双岚转账支付50万元、50万元、50万元、50万元、50万元、438401元,合计2938401元,客户附言均为“其他合法款项代百大公司偿还海石公司借款”;2018年2月12日,上京公司向海南百大公司转账支付350万元,客户附言为“借款”。针对原告上京公司提交的前述证据,被告海南百大公司发表如下质证意见:,但对其合法性、关联性及证明内容有异议。第一,该“借款合同”是在上京公司及其操控海石公司拒绝履行合作协议书,导致海南百大公司无法依据合作协议书的约定获得应分配的资金的情况下,为维:..同。第二,该“借款合同”约定的所谓的2938401元挪用资金根本就不存在,属于虚构的事实。第三,该借款合同约定的新增350万元“借款”实际上是上京公司依据合作协议书应支付给海南百大公司的款项。上述证据无法证明双方存在“借款”的事实。、收据、电子银行业务回单(付款)的真实性、合法性、关联性及证明内容均有异议。第一,这三份证据没有经过海南百大公司,海南百大公司对此毫不知情。第二,海石公司在未经海南百大公司授权的情况下出具委托收款手续,上京公司据此向海石公司总经理赵双岚个人支付款项,均属于违法的行为。第三,该三份证据反映的资金流动与本案毫无关联,是上京公司依据合作协议书的约定应当提供给海石公司的款项。上述证据无法证明上京公司给海南百大公司支付过所谓的“借款”。被告海南百大公司为反驳原告上京公司诉讼主张,提交如下证据,原告上京公司亦发表如下质证意见:《合作协议书》、《股权转让合同》、《借款合同》欲证明:;2.“借款合同”是《合作协议书》的附属合同,不具有独立性;,上京公司和海石公司拖欠海南百大公司巨额服务费及其他费用,上述费用均已到期,海南百大公司无需向上京公司借款,本案并不存在海南百大公司向上京公司借款的事实;。其中,《合作协议书》签订时间为2017年7月31日,主要内容为:甲方上京公司、乙方一海南百大公司、乙方二辜亚道、丙方(目标公司)海石公司、丁方(乙方一及丙方实际控制人):..后30日内,乙方二与辜亚道共同完成下列股权转让:乙方二将所持有的丙方1%的股权转让给辜亚道并在相关工商部门进行变更登记。因上述股权转让所产生的相关税费不超过20万元的;该部分由甲方先行垫付,该垫付资金最终由本协议第二条所约定的股权转让工商变更登记之后的丙方承担;如上述乙方二与丁方之间的股权转让所产生的相关税费超过20万元的,则超过部分由乙方二与丁方承担。第二条、乙、丙、丁三方一致同意将乙方一所持有的丙方之99%股权于本合作协议书(以下简称“本协议”)签署之日转让给甲方,同时签署相关股权转让合同(详见附件【6】),以及按本协议第【六】条相关约定作出上述股权转让相应的股东会决议文件。股权转让款为人民币2475万元(大写:贰仟肆佰柒拾伍万元)。该股权转让所产生的全部费用(包括但不限于各项税费及评估费等),均由甲方先行垫付,甲、乙、丙、丁四方同意由本条所约定的股权转让工商变更登记之后的丙方承担……第五条、甲、乙、丙、丁四方经协商,一致同意采取分期付款的方式支付本协议第一条所约定的股权转让款,并就相关事项约定如下:1、各方签署相应《股权转让合同》及作出本协议第【二】条约定的相应股东会决议后【3】个工作日内,甲方应向乙方一支付第一笔股权转让款【300】万元(大写:叁佰万元)。甲方付款同时,乙、丙、丁三方应与甲方共管丙方公司印鉴、证照(包括但不限于公章、法人印章、财务章、合同章、营业执照等)。甲方支付该第一笔股权转让款后3个工作日内,乙、丙、丁三方应配合甲方至工商局办理本协议第二条及第六条所约定的股权等工商变更登记。办理当日,工商局同意受理上述股权等变更登记申请:..变更登记。2、上述股权转让相应工商变更登记完成并取得变更后的营业执照之日起【3】个工作日内,甲方应向乙方一支付股权转让款【700】万元(大写:柒佰万元)。该款项支付同时,甲、乙、丁三方应向丙方新组建的经营管理班子交付上述共管的丙方公司印鉴、证照(包括但不限于公章、法人印章、财务章、合同章、营业执照等)。3、本协议签署后90天内,乙方、丁方负责配合甲方及丙方完成取得一里海项目3号楼建设工程规划许可证之日起3个工作日内,甲方应向乙方一支付股权转让款【200】万元(大写:贰佰万元)。4、乙方、丁方负责配合丙方在本协议签署之日起180日内,完成一里海项目南侧“边角地”块招拍挂,,甲方应向乙方一支付股权转让款【300】万元(大写:叁佰万元)。如未能按上述约定取得该地块,且在不影响1、2、8、9号楼58834平米的建设指标情况下,协议各方同意该部分股权转让款在支付本条第5款约定的款项同时一并支付。如在支付完毕该300万元股权转让款之后,丙方取得上述“边角地”地块,甲方无须再另行支付任何款项。5、自本协议签署之日起【90】日内,乙方、丁方负责取得一里海项目(包含1、2、3、8、9号楼)的建设用地规划许可证,,且取得有政府相关批文批复同意所需缴交的相关增容费每平米不超过【1200】元(大写:壹仟贰佰元),且1、2、8、9号楼不存在任何包括但不限于政策、国土、规划等方面阻碍其开发建设的事项后【3】个工作日内,甲方向乙方一支付股权转让款【500】万元(大写:伍佰万元);如土地增容费单价超过1200元/平方:..米,但取得甲方对此的书面认可,该500万元股权转让款仍然按上述约定时间支付。6、一里海项目1、2、8、9号楼分别取得建设工程规划许可证之日起【3】个工作日内,甲方保证按照每个许可证向乙方一支付股权转让款【】万元(大写:壹佰壹拾捌万柒仟伍佰元)。(上述共四个建设工程规划许可证,*4总计【475】万元<大写:肆佰柒拾伍万元>)……原告上京公司称,《合作协议书》、《股权转让合同》、《借款合同》真实性无异议,该份证据并不能证明《借款合同》是《合作协议书》、《股权转让合同》的附属合同,不能否认《借款合同》的独立性,亦不能证明原告拖欠被告股权转让款、被告和海石公司拖欠被告服务费及其他费用,更不能证明前述费用已到期,亦不能否认原被告之间存在借款关系。(二)《关于要求确认丁传坤先生工作权限及股东会议和董事长会议文件的函》、《关于要求签字确认和督促各方尽快签署2020年度股东会议及董事长会议记录的函》、《关于商请及时召开董事会、股东会议做好会议准备工作的函》、《关于商请做好海石公司2021年度股东会和董事会准备工作的函》、《关于商请尽快签署海石公司2020年度董事会和股东会会议文件的函》、《关于要求严格执行合作协议积极解决矛盾纠纷的函》、《关于进一步完善海石公司2020年度监事审计工作的函》、《关于要求对海石公司进行全面审计的函》、《关于要求更换海石公司高管人员的函》、《关于商请督促海石公司即时通报和推进合作项目规划报建工作的函》、《关于要求严格执行合作协议和及时更换海石公司高管人员的函》、《关于要求积极履行合作协议通报和推进合作项目规划报建工作的函》、《关于要求全面审计及不同:..意海石公司向外借款的函》,欲证明:;,拒绝进行专项审计和内部审计;;,刻意阻止海南百大公司完成配合规划报建工作。原告上京公司称,上述函件真实性不予认可,上述函件与本案无关,上述函件均为被告单方陈述及单方制作,不具有证明效力。(三)《审计报告》(琼龙祥会审字[2021]第1043号),欲证明:上京公司及其关联公司从海石公司转移巨额资金。原告上京公司称,审计报告的真实性不予认可,该组证据与本案无关,原告不存在挪用海石公司资金的情形。庭审中,本院询问被告海南百大公司既然认为上京公司支付的是股权转让款,为何要签署借款合同?被告海南百大公司称“因为当时临近年关,公司需要支付一些工程款和其他借款,迫不得已签署了借款协议,其实